Avis d’Appel à Manifestation d’Intérêts
Objet de l’Appel à Manifestation d’Intérêt :
L’Etat tunisien, Bina Corp S.A et Al Karama Holding (les « Cédants »), actionnaires majoritaires de la société Carthage Cement S.A (la « Société » ou « Carthage Cement »), ont décidé de procéder à la cession d’un bloc d’actions représentant au moins 58,2% et pouvant aller jusqu’à 78% du capital social de Carthage Cement S.A (le « Bloc d’Actions ») par voie d’Appel d’Offres international à un investisseur stratégique et /ou financier qui aura la capacité de gérer et de développer la Société.
Le Consortium ECC Mazars / IEG Tunisia – Corporate Advisory / Cabinet Mrabet Avocats a été retenu par Al Karama Holding comme conseiller exclusif (le « Conseiller ») pour l’assister dans la réalisation de l’opération de cession (l’ « Opération »).
Le présent Appel à Manifestation d’Intérêt (l’ « AMI ») a pour objectif 1- d’informer les investisseurs de cette Opération, 2- de décrire le processus de cession décidé et 3- de renseigner les investisseurs intéressés sur les modalités de retrait du dossier de pré-qualification.
Présentation de la société :
Carthage Cement, société anonyme cotée sur la bourse des valeurs mobilières de Tunis, est spécialisée dans la production du ciment, d’agrégats et de béton. La cimenterie, équipée par FLSmidth le leader mondial des constructeurs de cimenteries, est située à une trentaine de kilomètres au sud-est de Tunis, au pied de Djebel Ressas, un affleurement de calcaire de la période jurassique. La société exploite une carrière en propriété juxtaposée à l’usine pour s’approvisionner en matière première. Une présentation plus détaillée de la société est disponible dans le dossier de préqualification.
Processus de cession :
Le processus de cession comprend une phase de pré-qualification des candidats suivie d’une phase d’offres financières ouverte à tous les candidats pré-qualifiés.
Retrait des Dossiers de Pré-qualification :
Les investisseurs intéressés sont invités à retirer, à partir du mardi 02 juin 2020 à 10h00 au siège de Al Karama Holding, sis à la Rue du Lac d’Annecy, passage du Lac Malawi – Les Berges du Lac, Tunis, un dossier de pré-qualification, relatif à la Société, qui définit le processus et les critères de pré-qualification.
Le retrait est conditionné par la signature d’un engagement de confidentialité téléchargeable sur le site de Al Karama Holding (http://www.alkaramaholding.com) et par le paiement d’un montant non restituable de quatre mille cinq cent dinars tunisiens (4 500 DT) payable en espèces, par virement bancaire ou par chèque certifié libellé au nom de la société Al Karama Holding.
Phase de Pré-Qualification :
L’investisseur de nationalité Tunisienne ou Etrangère désirant participer à ce processus devra être (i) une personne morale ou physique ou (ii) un consortium dirigé par un chef de file.
Les investisseurs intéressés devront faire parvenir leurs dossiers de Manifestation d’Intérêt au bureau d’ordre de Al Karama Holding directement par porteur contre décharge ou par courrier express (le cachet du bureau d’ordre ou celui de la poste faisant foi) et ce au plus tard le Vendredi 25 Septembre 2020 à 17h00 à l’adresse suivante : Al Karama Holding, Rue du Lac d’Annecy, Passage du Lac Malawi, Les Berges du Lac, 1053 Tunis.
Notification de la qualification et Due-Diligence :
Les candidats pré-qualifiés seront notifiés le mercredi 07 Octobre 2020 et pourront alors retirer un dossier d’appel d’offres composé (i) du règlement de l’appel d’offres incluant le projet d’acte de cession, (ii) d’un mémorandum d’information et (iii) du règlement de la Data Room.
Les Candidats pré-qualifiés pourront (i) accéder à une Data Room pour effectuer les travaux de Due Diligence, (ii) visiter les locaux de la société, (iii) rencontrer son management, (iv) poser des questions par écrit et (v) proposer des amendements au projet d’acte de cession selon un calendrier et des modalités définis dans le Dossier d’Appel d’Offres.
Pour plus d’informations, les candidats intéressés peuvent prendre contact avec :
M. Mourad FRADI
ECC Mazars
+216 71 963 380
M. Amine ABDELKHALEK
IEG Tunisia Corporate Advisory
+216 92 900 300
@ a.abdelkhalek@ieg-banking.com
M. Jed MRABET
Cabinet MRABET Avocats
+216 71 962 995